Einschränkungen der Nutzungsmöglichkeit des „Konzernprivilegs“ im Zahlungsverkehr

Das neue ZAG nebst Merkblatt der BaFin sorgen für weitestgehenden Wegfall des Vorteils.
Situation
Für den konzerninternen Zahlungsverkehr nutzen Großunternehmen und Unternehmensverbünde die Möglichkeit eines Shared Service Center (SSC). Ziele sind ein effizientes Liquiditätsmanagement und konzernweites Cash-Pooling, was sich vorteilhaft für die Unternehmensfinanzierung auswirken kann. Bisher waren solche SSC keiner bankaufsichtsrechtlichen Kontrolle unterstellt, da sie nicht als Zahlungsdienste im Sinne des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes (ZAG, Fassung v. 2009) galten.
Änderung
Auf Grund einer Änderung des betreffenden Merkblattes der BaFin vom 29.11.2017 gilt dies nun nicht mehr im bisherigen Umfang. Im Merkblatt wird im Abschnitt 3.m) klargestellt, dass das „Konzernprivileg“ nur noch gilt, „wenn Zahler und Zahlungsempfänger der gleichen Konzerngruppe angehören“. Die Bereichsausnahme sei insgesamt eng auszulegen und insbesondere nicht einschlägig, bei „Zahlungsvorgängen in den Konzern hinein oder aus dem Konzern heraus“. Entscheidend ist der Konzernbegriff des § 271 Abs. 2 i.V.m. §§ 290 ff. HGB.
Das Merkblatt finden Sie auf der Internetseite der BaFin.
Das neue ZAG (Fassung 2018) gilt einschließlich der Hinweise im vorgenannten Merkblatt ab dem 13.01.2018.
Auswirkung
Zahlungen, die nicht nur innerhalb eines Konzerns erfolgen, gelten – auch wenn sie über SSC vollzogen werden – als Zahlungsdienste im Sinne des ZAG. Diese SSC unterfallen zukünftig den bankaufsichtsrechtlichen Regelungen; es bestehen beispielsweise Registrierungs- und Erlaubnispflichten, zudem fallen Kosten für die Erfüllung der Reporting-Pflichten an.
Es ist ratsam zu prüfen, ob die Vorteile der Nutzung eines SSC den zukünftigen Aufwand hierfür rechtfertigen.